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公司简介

璞泰来:上海璞泰来新能源科技股份有限公司关

作者:麻将游戏    发布时间:2020-08-11 02:25    

  源科技股份有限公司(以下简称“璞泰来”、“发行人”、“申请人”或“公司”)

  会同保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”),

  越的产量及规模相匹配,是否存在虚构业务进行利益输送的情形 ................ 4

  六、结合2020年1-6月收购标的的经营情况及业绩实现情况,说明2020年

  括发行人子公司江西紫宸、本次收购交易方李庆民及其亲属控制的山东民丰和内蒙

  古卓越,销售占比较高。收购标的2020年1-3月营业收入为10,735.42万元、净利

  润523.98万元。本次收购标的整体估值为15.04亿元。发行人说明投产扩建内蒙古

  兴丰主要系满足江西紫宸5万吨负极材料加工产能。收购标的资产评估预测实现销

  收购标的大规模采购加工的原因及合理性,上述加工收入是否与山东民丰和内蒙古

  卓越的产量及规模相匹配,是否存在虚构业务进行利益输送的情形;(2)请说明收

  购标的除上述关联方以外其他客户的具体经营情况,向收购标的采购加工的商业合

  理性;上述客户是否与发行人存在关联关系,客户的股东及实际控制人是否与发行

  人现有主要股东存在关联关系;(3)江西紫宸科技及其控股股东的董事、高管人员

  是否有李庆民、刘光涛的关联方;(4)山东兴丰、内蒙兴丰与山东民丰铸造、内蒙

  卓越、江西紫宸科技报告期内销售收入的大额合同情况、产品或服务的单价、毛利

  率情况,并与同行业对比;(5)发行人关联方交易价格与非关联方进行对比时,是

  否考虑运费因素,请结合运费承担情况,说明发行人向关联方和非关联方的销售价

  格对比是否公允;(6)结合2020年1-6月收购标的的经营情况及业绩实现情况,说

  明2020年评估预测业绩实现的可能性;(7)进一步说明收购标的未来预测销量高于

  产能的原因及合理性,是否存在利用本次募投项目建设增厚收购标的未来预测业绩

  的情形;(8)进一步从盈利能力说明收购标的整体估值的合理性,是否符合行业交

  易惯例;(9)本次收购标的的交易方与发行人控股股东、实际控制人及关键管理人

  规模采购加工的原因及合理性,上述加工收入是否与山东民丰和内蒙古卓越的产量

  工;副产品包括石墨化焦类加工、石墨电极、坩埚碎等辅料收入,其中石墨化焦类

  加工是石油焦作为负极材料石墨化的保温材料受到高温煅烧而加工成为增碳剂原料

  山东兴丰于2017年2月设立,并于2017年7月通过收购资产方式承继临邑汇

  丰1万吨石墨化加工产能;内蒙兴丰设立于2017年10月,为山东兴丰进一步扩大

  2、山东民丰设立于2007年8月,主营业务为铸造辅助材料的专用生产厂家,

  主要产品包括高效煤粉、综合添加剂、α煤粉、SF粉等,多次荣获“全国铸造材料

  金鼎奖”、“中国铸造用煤粉生产基地”的荣誉称号;内蒙古卓越设立于2018年6月,

  为石墨增碳剂加工项目,建成投产后承接了山东民丰的增碳剂、煅后石油焦等业务。

  山东民丰及内蒙古卓越的增碳剂业务,其流程为将石油焦委托负极材料石墨化加工

  企业对石油焦进行加热煅烧,将煅烧后的石油焦筛分、分装为增碳剂后对外销售。

  小。标的公司与山东民丰及内蒙古卓越的合作,旨在充分保障山东兴丰在生产过程

  中石油焦作为保温料的充足稳定供应,双方之间属于石墨化加工产业链上下游协作

  伴生关系。历史期间,双方的业务关系是随山东兴丰承接临邑汇丰石墨化加工产能

  山东民丰、内蒙古卓越与山东兴丰开展的石墨化焦业务,2018年、2019年、2020

  年1-3月对山东兴丰收入贡献比例分别为39%、17%及6%,毛利贡献比例分别为

  19%、11%及8%。2018年、2019年山东民丰及内蒙古卓越对标的公司的收入贡献略

  高,主要是因为该年度山东兴丰石墨化焦类加工业务主要流程为“采购-加工-销售模

  式”,即山东兴丰采购石油焦用于负极材料保温,石墨化处理后予以销售,因此该模

  4、“采购-加工-销售模式”对山东兴丰采购石油焦存在资金沉淀,而副产品的处

  理需要耗费大量的人力和物力;随着2019年内蒙古卓越的增碳剂产能逐步建设,山

  东民丰将增碳剂业务转移至内蒙古卓越,同时山东兴丰的“采购-加工-销售模式”转

  变为委托加工模式。2019年、2020年山东民丰的采购金额逐步下降至0。

  2018年、2019年及2020年1-3月,标的公司对山东民丰、内蒙古卓越的销售

  山东民丰增碳剂产能为60,000吨,2018年、2019年其向山东兴丰采购石墨化焦

  内蒙古卓越逐步形成增碳剂产能240,000吨,山东民丰将增碳剂业务转移至内蒙古卓

  越。2019年、2020年1-3月,内蒙古卓越向标的采购的石墨化焦加工为90,191.72

  能是匹配的,其加工需求具有真实交易背景,不存在虚构业务进行利益输送的情形。

  以新设公司方式控股及战略投资李庆民、刘光涛下属石墨化加工产能的背景及经过,

  了解及查询山东兴丰、内蒙兴丰与山东民丰、内蒙古卓越之间业务内容与业务关系,

  采购加工具有商业合理性,有助于保障石墨化加工过程中石油焦的供应,上述加工

  收入与山东民丰和内蒙古卓越的产量及规模相匹配,且对标的公司收入和毛利贡献

  采购加工的商业合理性;上述客户是否与发行人存在关联关系,客户的股东及实际

  2018年、2019年、2020年1-3月份前十大客户中,关联方客户占当期销售收入

  的比例分别为55.21%、42.90%、75.36%;其中江西紫宸为负极材料的石墨化加工。

  山东民丰及内蒙古卓越为山东兴丰的关联方客户,合计占山东兴丰(单体)当期销

  因系山东兴丰采用直接购买石墨化焦模式,销售金额中包含采购成本。2020年1-3

  2018年、2019年、2020年1-3月份前十大客户中,非关联方客户占当期销售收

  吉林聚能新型炭材料股份有限公司,其中杉杉科技、贝特瑞为上市公司。吉林聚能

  新型炭材料股份有限公司的主营业务为锂离子电池负极材料、碳纤维复合材料等。

  (2)石墨化焦类客户主要为中电投宁夏能源铝业青鑫炭素、青岛亚太亿通经贸、

  临邑广宇炉料、临沂红盛炉料、德州方奥商贸,2018年、2019年、2020年1-3月,

  其合计收入占当期销售的比例分别为8.42%、8.15%、0%,占比较低。根据工商信息

  临漳县烽鑫碳素、临漳县远景碳素、临邑鑫通新材料,2018年、2019年、2020年

  1-3月,其合计收入占当期销售的比例分别为5.77%、0.88%、2.20%,占比较低。根

  内蒙兴丰为山东兴丰的全资子公司,于2017年10月23日成立并于2019年下

  2019年、2020年1-3月份前十大客户中,关联方客户占当期销售收入的比例分

  别为86.06%、94.00%;其中江西紫宸为负极材料的石墨化加工;山东民丰及内蒙古

  卓越为山东兴丰的关联方客户,合计占内蒙兴丰当期销售的比例分别为9.18%、

  2019年、2020年1-3月份前十大客户中,非关联方客户主要为石墨化焦类客户,

  以及石墨化电极及其他副产品类客户,该等客户合计收入占内蒙兴丰当期销售收入

  的比例分别为2.85%、1.72%,占比很低,对内蒙兴丰收入及利润的影响很小。

  客户中,除前述关联方客户以外的其他客户与发行人不存在应披露而未披露的关联

  客户,石墨焦加工及石墨电极等副产品客户占比不高,其向收购标的采购具有商业

  合理性;根据工商信息软件查询及访谈发行人及相关人员,上述客户与发行人不存

  江西紫宸成立于2012年12月21日,是上市公司璞泰来的全资子公司,其控股

  彬,其中王怀芳及袁彬为独立董事;高级管理人员共4名,分别为陈卫、韩钟伟、

  同时查阅江西紫宸及其控股股东的董事、高管人员出具的《董监高调查表》。同时查

  议。框架协议中约定石墨化加工的含税单价,并根据市场价格予以调整,具体加工

  费按实际出炉重量计算,收率未达到合同约定时,所缺失部分按照委托方该产品的

  市场价格从加工费中扣除。委托方负责将物料运输至加工方的运费,加工方负责将

  料有限公司、大同市新荣区新大科技有限责任公司等,主要签订石墨化加工合同。

  根据真锂研究出具的《锂电信息动态与分析产业研究月度报告(2020年6月)》,

  2018年至年2019年4月,山东民丰与山东兴丰之间订立石墨化焦销售合同,约

  定山东民丰向山东兴丰采购石墨化焦。2019年4月、5月起山东民丰分别与山东兴

  丰、内蒙兴丰签订委托加工合同;2019年5月、2019年7月起,内蒙卓越分别与山

  东兴丰、内蒙兴丰签订委托加工合同。委托加工模式下定价机制为,石墨化加工企

  业在加工成本的基础上参考市场情况维持一定程度的毛利率水平,确定石墨化焦加

  2018年、2019年及2020年1-3月,山东兴丰与山东民丰、内蒙卓越之间的产

  2018年,山东兴丰向山东民丰销售石墨化焦的单价与向全部客户的销售单价相

  同、毛利率接近,其外部客户主要包括中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公司、临

  内蒙兴丰于2019年下半年投产,2019年及2020年1-3月,内蒙兴丰与内蒙卓

  内蒙兴丰2019年未向山东民丰、内蒙卓越销售石油焦,其销售单价低于山东兴

  丰主要是因为电价较低所致。内蒙兴丰2019年仅向山东民丰、内蒙古卓越提供委托

  2020年,内蒙兴丰的石油焦得到了内蒙古卓越的保障供应,进而全部向内蒙古

  卓越提供焦类加工服务,单价与2019年持平,毛利率有所降低,主要原因是2020

  包括石墨化焦类加工及石墨电极等副产品销售,其与山东民丰、内蒙古卓越等形成

  石墨化加工产业链上下游关系,并保证了公司负极材料石墨化加工的产能,其业务

  关系具有商业合理性,通过查询及比对内外部客户的产品或服务的单价、毛利率情

  工,其中,客户向山东兴丰运送负极材料过程的运费由客户承担,山东兴丰将石墨

  化加工完毕的负极材料运送至客户指定地点的运费由山东兴丰承担,该等安排符合

  2、根据告知函回复,2018年、2019年、2020年1-3月份,发行人向山东兴丰

  采购的单价分别为1.46万元/吨、1.37万元/吨、1.27万元/吨,向外部采购的单价分

  山东兴丰向内部提供石墨化加工单价分别为1.46万元/吨、1.37万元/吨、1.27万元/

  吨,向外部提供石墨化加工单价分别为1.74万元/吨、1.59万元/吨、1.51万元/吨。

  化加工单价低于向外部客户提供石墨化加工单价,属于正常商业经营范围,符合负

  极材料企业战略布局石墨化加工产能的目的,也不存在向石墨化加工企业输送利益

  架协议、合同,查阅了江西紫宸与外部石墨化加工企业的业务合同,访谈公司负极

  六、结合2020年1-6月收购标的的经营情况及业绩实现情况,说明2020年评

  2020年1-6月,负极材料加工量完成全年预测的38.92%、焦类加工量完成了全

  年预测的41.98%,销售收入和净利润分别完成了全年预测的36.85%、23.47%。随着

  当前新冠疫情影响减弱以及新能源产业下游需求复苏带动的整体趋势上扬,公司预

  计下半年负极材料整体出货量将高于上半年,进而将有望实现全年的目标预测。具

  (2)江西紫宸2020年上半年负极材料产销量整体成回升趋势,2020年6月负

  改造,即以直流艾奇逊炉为基础替代传统的石墨坩埚工艺。改造并经认可后,山东

  兴丰单体最大产能可达19,800吨/年、内蒙兴丰最大产能将达60,000吨/年,合计

  同时,上市公司与李庆民、刘光涛签订了业绩对赌协议。若2020年对赌净利润

  目标没有实现,需要向上市公司按照严格的补偿公式予以补偿,以进一步保护上市

  针对上述事项,保荐机构查阅山东兴丰2020年1-6月生产月报表,与全年预测

  对比分析山东兴丰2020年1-6月业绩完成情况;查阅了相关的交易文件,了解公司

  经核查,保荐机构认为,山东兴丰1-6月业绩完成情况不足全年预测的50%,

  符合本年度的行业变动趋势;随着疫情影响减弱、下游需求复苏及公司技术改造计

  划推进,预计下半年负极材料整体出货量将高于上半年,进而将有望实现全年的目

  1、截至2019年,山东兴丰(单体)为1.0万吨负极材料石墨化加工生产产能(承

  继临邑汇丰),全资子公司内蒙兴丰于2019年下半年投产,已形成5.0万吨石墨化加

  东兴丰改造已于今年5月启动,总共36个炉子,目前已完成5炉,计划年底前完成

  24个炉子的改造;内蒙兴丰改造于今年7月启动,总共56个炉子,目前1炉子正在

  改造,计划年底前完成12炉。改造可以根据需要进行,只需要在石墨化加工完成后,

  降温到正常温度,清理出坩埚,再放入石墨板即可。物料齐备情况下,只需要1-3

  的产能提升。改造并经认可后,山东兴丰单体最大产能可达19,800吨/年、内蒙兴丰

  内容为:“为避免疑义,各方同意在按照本条内容确定目标公司业绩承诺期间内实际

  净利润金额时,受让方本次非公开发行募集资金投向的‘年产5万吨锂离子电池负

  极材料石墨化项目’项目以及本次交易的交割日后受让方对目标公司的其他新增投

  化加工领域拥有长期的技术、工艺积淀和经验积累。其采用先进的原料预处理和特

  高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产,解决了传统工艺加工过程中温度控制

  丰建设4组56台25,000KVA石墨化机组,是目前国内最大的石墨化机组,属于大

  功率石墨化机组,具有明显的节能效果,制品电力单耗比国内中小机组降低10~

  20%,再加上内蒙的区位优势及低电力成本优势,可以有效提升石墨化加工的盈利

  成功论证并逐步开展厢式装炉方式的技术改造,可以逐步将产能提升至7.98万吨/

  4、山东兴丰2017年7月以资产收购方式承继了临邑汇丰的石墨化加工产能并

  于2017年10月逐步开展内蒙兴丰的项目建设工作,已累计投资约10亿元。2019

  5、本次估值采用市场法和收益法进行预测。收益法预测期为2020-2024年,假

  设标的公司主要业务负极材料加工的平均单价基于当前市场价格和保守性原则,自

  2020-2022年逐年递减后保持不变。预测标的公司负极材料加工的营业收入平均金额

  为72,328.40万元,占总预测收入比例为77.04%,其毛利平均金额为26,470.38万元,

  占总毛利比例为70.96%;预测石墨化焦加工的营业收入平均金额为4,148.55万元,

  占总预测收入比例为4.45%,其毛利平均金额为2,730.06万元,毛利相应占比为

  7.35%;预测石墨化电极及其他副产品的营业收入平均金额为17,407.18万元,占总

  预测收入比例为18.51%,其毛利平均金额为8,095.72万元,毛利占比为21.69%。标

  的公司对上市公司石墨化产能的优先保证对发行人具有重要的战略价值。标的公司

  与李庆民关联方的石墨化焦加工收入占比很低,不存在通过利益输送影响交易估值

  6、经统计2016-2019年锂离子电池同行业及相关产业链的可比交易案例,平均

  市净率为3.68、评估增值率为253.39%;本次交易市净率为3.63、评估增值率为

  216.76%,交易倍数略低于行业均值,并不存在交易估值显失公允的情形。

  7、本次交易方李庆民、刘光涛既是标的的共同投资人(累计出资1.96亿元),

  也是标的的经营管理层,相应承担了交易的对赌义务。对于本次交易,李庆民、刘

  万元(三年平均净利润为18,333万元,对应动态市盈率约9倍)并剔除募集资金投

  资项目及其他新增投资的影响;承诺不能实现时,李庆民和刘光涛将按照交易估值

  行业经验丰富的技术团队和管理团队,在负极材料石墨化加工领域中形成了较强的

  竞争优势和盈利能力。本次估值充分考虑目标公司的核心价值,假设参数选择合理,

  交易估值和业绩对赌符合行业惯例,不存在交易估值显失公允的情形,整体估值及

  工艺积淀以及行业经验丰富的技术团队和管理团队,在负极材料石墨化加工领域中

  形成了较强的竞争优势和盈利能力。本次估值考虑标的公司的核心价值,假设参数

  选择合理,交易估值和业绩对赌符合行业惯例,不存在交易估值显失公允的情形,

  墨化加工等业务,在石墨化加工领域有深厚的技术及经营积淀,为公司战略投资及

  布局石墨化加工产能的重要合作方。目前,李庆民为山东兴丰的副董事长、刘光涛

  2、李庆民、刘光涛在发行人子公司投资持股并任职,源自于发行人2017年战

  略增资并控股山东兴丰。山东兴丰为2017年2月由李庆民、刘光涛按照60%、40%

  的持股比例新设成立,并于2017年7月以资产收购方式承继了临邑汇丰全部石墨化

  加工产能,于2017年10月设立内蒙兴丰进一步扩产;并于2017年12月引入了负

  极材料龙头企业璞泰来作为战略控股方。李庆民、刘光涛成为发行人石墨化加工业

  务板块的管理层及共同投资人。2018年4月,双方进一步增资2亿元建设内蒙兴丰

  3、梁丰先生在璞泰来直接持股比例为30.08%,由梁丰控制的宁波胜跃持股比

  例为13.03%;由梁丰担任执行事务合伙人的宁波汇能持股比例为11.94%。梁丰直接

  汇能的普通合伙人为梁丰,有限合伙人为邵晓梅以及公司全部董事、监事、高级管

  的优先供应。内蒙兴丰于2019年投产后,山东兴丰的行业地位及技术实力进一步提

  (2)为配套负极材料生产,未来经营过程中将考虑对内蒙兴丰进一步增资扩产,

  兴丰的经济效益将进一步得到释放,较早达成交易,有利于上市公司控制收购成本。

  标的交易方与发行人控股股东、本次收购标的的交易方与发行人控股股东、实际控

  文件;查阅上市公司控股股东、实际控制人及关键管理人员关联方和关联关系文件;

  材料一体化战略的重要举措之一,具有合理的商业背景及交易逻辑;标的的交易方

  为发行人石墨化业务的共同投资人及管理人员,交易安排能够保障交易双方及中小

  股东的利益,经核查标的交易方与发行人控股股东、实际控制人及关键管理人员不

  源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回

  限公司2020年非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章


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